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证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-042 南微医学科技股份有限公司 第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次限制性股票归属数量：12.8310 万股（调整后） 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：本激励计划向激励对象授予 200 万股（调整后为 280 万股）限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,334 万股的 1.50%。其中，首次授予 179.30 万股（调整后为 251.02 万股），占本激励计划公布时公司股本总额的 1.34%，首次授予占本次授予权益总额的 89.65%；预留 20.70 万股（调整后为 28.98 万股），占本激励计划公布时公司股本总额的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 10.35%。 （3）授予价格（调整后）：63.32 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 63.32 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 （4）激励人数：首次授予 344 人，预留授予 159 人。 （5）具体的归属安排如下： 首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表： 归属权益数量占授予 归属安排 归属时间 权益总量的比例 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易首次授予限制性股 日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%票的第一个归属期 个交易日止 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易首次授予限制性股 日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%票的第二个归属期 个交易日止 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易首次授予限制性股 日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%票的第三个归属期 个交易日止 预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表 归属权益数量占授予 归属安排 归属时间 权益总量的比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易预留授予限制性股 日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%票的第一个归属期 个交易日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易预留授予限制性股 日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%票的第二个归属期 个交易日止 （6）任职期限和业绩考核要求 ①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 ②满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2020-2022 三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示： 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 归属期 公司归属系数 100% 公司归属系数 80%第一个归属期 元；或 2020 年净利润不低于 元；或 2020 年净利润不低于 2.40第二个归属期 元；或 2021 年净利润不低于 元；或 2021 年净利润不低于 4.00第三个归属期 元；或 2022 年净利润不低于 元；或 2022 年净利润不低于 5.00 注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。 本激励计划的预留部分激励对象考核年度为 2021-2022 两个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示： 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 归属期 公司归属系数 100% 公司归属系数 80%第一个归属期 元；或 2021 年净利润不低于 元；或 2021 年净利润不低于 4.00第二个归属期 元；或 2022 年净利润不低于 元；或 2022 年净利润不低于 5.00 若公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 ③满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D 四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。 公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的核心骨干人员设定年度 KPI（关键绩效指标），并根据 KPI 完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表： 考核评级 A B C D 个人层面归属比例 100% 80% 60% 0% （2）其他激励对象个人层面归属比例参照下表： 考核评级 A B C D 个人层面归属比例 100% 100% 0% 0% 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （1）2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 26 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-041）。 （3）2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 12 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。 （4）2020 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。监事会同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。 （5）2021 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。 （6）2021 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单出具了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意意见。 （7）2022 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 （二）限制性股票授予情况 首次授予限制性股票情况如下： 授予后限制性 授予价格 授予数量 授予日期 授予人数 股票剩余数量 （调整后） （调整后） （调整后） 预留授予限制性股票情况如下： 授予价格 授予数量 授予后限制性 授予日期 授予人数 （调整后） （调整后） 股票剩余数量 （三）激励对象各期限制性股票归属情况 截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票归属情况如下： 首次授予部分归属期次 归属人数 上市流通日 归属价格 归属数量 归属价格及数量的 （人） 期 （元/股） （万股） 调整情况第一个归属 253 2021.12.31 89.4 40.722 2020 年 权 益 分 派期 方案已实施完毕， 归属价格由 90 元/ 股调整为 89.4 元/ 股。 注：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，共 255 人符合第一个归属期的归属条件，其中有 2 名外籍激励对象因疫情等原因未在第一个归属期到期之前完成出资，其已满足条件但未办理归属登记的 1.68 万股限制性股票已到期作废失效。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《南微医学科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号： 截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 12.8310 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 141 名激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 （二）关于本次激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说 明 根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个 归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月 内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，因此 激励对象预留授予的第一个归属期为 2022 年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 28 日。 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜： 归属条件 达成情况（一）公司未发生如下任一情形：法表示意见的审计报告；者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形：政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。（三）归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职 本次可归属的激励对象符合归期限 属任职期限要求。 根据中天运会计师事务所（特（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象） 殊普通合伙）对公司2021年度第一个归属期考核公司2021年业绩。 出具的审计报告（中天运公司业绩达到业绩考核目标 A，即“2021年营业收入不低于17.50亿元； [2022]审字第90343号）：2021 ，则公司层面归属比例为 100%。或2021年净利润不低于4.30亿元” 年度公 司实现营业收入 19.47公司业绩达到业绩考核目标 B，即“2021年营业收入不低于16.50亿元； 亿元，实现净利润3.25亿元，符或2021年净利润不低于4.00亿元” ，则公司层面归属比例为80%。 合归属条件，公司层面归属比 例为100%。（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方 本期有17名激励对象于本次归属各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数 前离职，另有1人考核结果为D，个量。 人层面归属比例为0%，共计18人公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的 不符合归属条件。核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据KPI完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表： 符合本期归属条件的预留授予激 考核评级 A B C D 励对象共141名，其中139人考核 个人层面归属比例 100% 80% 60% 0% 结果为A，个人层面归属比例为其他激励对象个人层面归属比例参照下表： 100%；1人的个人层面归属比例为 考核评级 A B C D 个人层面归属比例 100% 100% 0% 0%激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属比例。 本期共计 18 人不符合归属条件，其中 17 名激励对象于本次归属前离职，另 有 1 人考核结果为 D，个人层面归属比例为 0%。此外，本次有 1 名激励对象的 个人层面归属比例为 80%，1 名激励对象的个人层面归属比例为 60%。因离职及 本期考核无法归属的 30,660 股限制性股票全部作废失效。 综上所述，2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合计 141 名激励对象可归属 128,310 股限制性股票。 （三）监事会意见 监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象第一个归 属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 141 名激励对象归属 128,310 股 限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2020 年限制性股票激 励计划等相关规定。 （四）独立董事意见 公司独立董事认为，根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，本 次符合归属条件的 141 名预留授予激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制 性股票数量为 128,310 股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。 三、本次归属的具体情况 （一）预留授予日：2021 年 11 月 29 日。 （二）归属数量：128,310 股。 （三）归属人数：141 人。 （四）授予价格（调整后）：63.32 元/股（公司 2021 年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 89.4 元/股调整为 63.32 元/股）。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 （六）预留授予激励对象名单及归属情况 可归属数量 获授的限制 可归属数量 占已获授予序 性股票数量 姓名 国籍 职务 （万股 调 的限制性股号 (万股 调整 整后） 票总量的比 后) 例一、董事、高级管理人员二、核心技术人员 Xi Jiefeng（奚杰 峰） 小计 0.9800 0.4900 50%三、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（140 人） 25.0460 12.3410 49.2733% 合计（141 人） 26.0260 12.8310 49.3007% 四、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况 监事会核查后认为：本次拟归属的 141 名预留授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 2020 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单并同意向 141 名激励对象归属 128,310 股限制性股票。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 本激励计划预留授予部分不包括公司董事、高级管理人员，故不存在本期归属的董事、高级管理人员中在本公告披露日前 6 个月内买卖公司 A 股股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于南微医学科技股份有限公司及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书》，律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序；本激励计划首次授予部分于 2022 年 12 月 2 日进入第二个归属期、预留授予部分于 2022 年 11 月的条件已经成就，本次归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定；本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。 八、上网公告文件 （一）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见； （二）南微医学科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； （三）北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书。 特此公告。 南微医学科技股份有限公司董事会
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南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
